Langisjór ehf. gerir öðrum hluthöfum Eikar fasteignafélags hf. („félaginu“) tilboð um kaup á hlutum þeirra í félaginu á genginu kr. 11 fyrir hvern hlut í Eik fasteignafélagi.

Þann 23. ágúst 2024 keypti Langisjór ehf. („tilboðsgjafi“) alls 428.000.000 hluti í Eik fasteignafélagi hf. Eftir viðskiptin fór Langisjór ehf., ásamt aðilum sem Langisjór ehf. telst að lögum vera í samstarfi við, með alls 1.029.061.237 hluti í félaginu, eða sem samvarar 30,06% af heildaratkvæðisrétti í Eik fasteignafélagi hf.

Þeir aðilar sem tilboðsgjafi telst vera í samstarfi við skv. 3. mgr. 100. gr. laga um yfirtökur eru i) Síldarbein ehf., kt. 610621-1980, ii) Alma íbúðafélag hf., kt. 611013-0350, og iii) Brimgarðar, kt. 591103-2610. Eru þessir aðilar, ásamt tilboðsgjafa, hér sameiginlega nefndir „samstarfsaðilar“.

Með viðskiptunum varð tilboðsgjafa skylt að gera öðrum hluthöfum Eikar fasteignafélags hf. yfirtökutilboð í hluti þeirra í félaginu. sbr. ákvæði 100. gr. laga nr. 108/2007 um yfirtökur („lög um yfirtökur“). Sama dag tilkynnti tilboðsgjafi Nasdaq Iceland og félaginu að hann hygðist gera öllum hluthöfum Eikar fasteignafélgas hf. yfirtökutilboð líkt og honum er skylt á grundvelli 1. mgr. 100. gr. laga um yfirtökur.

Þann 6. september 2024, eftir að upplýst var um fyrirætlan tilboðsgjafa um framlagningu yfirtökutilboðs, keypti tilboðsgjafi 50.000.000 hluti í Eik fasteignafélagi hf. á genginu kr. 11,0 á hlut, en að þeim viðskiptum yfirstöðnum fara tilboðsgjafi og samstarfsaðilar með samtals 1.079.061.237 hluti í félaginu eða 31,52% af heildaratkvæðisrétti félagsins.

Um tilboðsgjafa

Tilboðsgjafi er Langisjór, sem er eignarhalds- og fjárfestingafélag í sameiginlegri eigu Eignarhaldsfélagsins Mata ehf., kt. 450269-0939, með 57% eignarhlut, Guðnýjar Eddu Gísladóttur, kt. 090558-5879, með 10,75% eignarhlut, Eggerts Árna Gíslasonar, kt. 240761-2119 með 10,75% eignarhlut, Halldórs Páls Gíslasonar, kt. 280464-4149, með 10,75% eignarhlut, Gunnars Þórs Gíslasonar, kt. 181165-3759, með 10,40% eignarhlut, og Síldarbeins ehf. kt. 610621-1980 með 0,35% eignarhlut, en síðastgreinda félagið er í fullri eigu Gunnars Þórs.

Eignarhaldsfélagið Mata hf., sem er meirihlutaeigandi Langasjávar, er í eigu þeirra Eggerts Árna (25%), Halldórs Páls (25%), Guðnýjar Eddu (12,5%) og Gunnars Þórs (12,0%) en auk þeirra eiga Guðjón Kr. Guðjónsson, kt. 130256-4229 (12,5%), Sólveig Ingólfsdóttir, kt. 150865-3449 (12,0%) og Síldarbein (1,0%) eignarhluti í félaginu.

Skráður tilgangur Langasjávar er að stunda fjárfestingar í arðbærum atvinnurekstri og lánastarfsemi. Langisjór á dótturfélög sem stunda starfsemi á ýmsum sviðum á markaði með matvæli, svo sem á sviði innflutnings og heildsölu með ávexti, grænmeti og önnur matvæli, framleiðslu á brauðsalati, ferskum salatblöndum, skornu grænmeti og ávöxtum. Auk þess stunda dótturfélög Langasjávar framleiðslu, vinnslu, slátrun og sölu á alifugla- og svínakjöti auk annarra kjötafurða. Því til viðbótar á Langisjór dótturfélög sem hafa með höndum rekstur og útleigu fasteigna, þ.m.t. útleigu íbúðarhúsnæðis, auk fasteignaþróunar og byggingarstarfsemi.

Tilboðsyfirlit og umfang tilboðs

Þann 13. september 2024 staðfesti Fjármálaeftirlit Seðlabanka Íslands tilboðsyfirlit yfirtökutilboðs tilboðsgjafa með þeim skilmálum og skilyrðum sem kveðið er á um í X. og XI. kafla laga um yfirtökur og verður það birt opinberlega 20. september 2024 („tilboðsyfirlitið“).

Tilboðið nær til allra hluta í Eik fasteignafélagi hf. sem ekki eru í eigu tilboðsgjafa og félagsins sjálfs samkvæmt hlutaskrá við lok viðskiptadags þann 19. september 2024. Þeim hluthöfum sem eru skráðir hluthafar félagsins við lok þess dags verður sent tilboðsyfirlitið ásamt samþykkiseyðublaði og svarsendingarumslagi.

Framangreind skjöl verða aðgengileg hjá umsjónaraðila yfirtökutilboðsins í þessari vefgátt, á vef Eikar fasteignafélags hf.(www.eik.is) og í fréttakerfi Nasdaq Nordic (nasdaqomxnordic.com) að morgni 20. september 2024.

Tilboðsverð og greiðsla

Tilboðsverð er ákvarðað í samræmi við 103. gr. laga um yfirtökur. Tilboðsverðið nemur 11 krónum, fyrir hvern hlut í Eik fasteignafélagi hf. sem afhentur tilboðsgjafa verður veðbanda- og kvaðalaus. Greiðsla fyrir yfirtekna hluti verður innt af hendi í íslenskum krónum inn á þann bankareikning sem tengdur er vörslureikningi þeirra hluthafa Eikar fasteignafélags hf., sem samþykkja tilboðið eigi síðar en fimm viðskiptadögum eftir að gildistíma yfirtökutilboðsins lýkur.

Tilboðstímabil og samþykki yfirtökutilboðsins

Gildistími yfirtökutilboðsins eru fjórar vikur, frá kl. 09:00 þann 20. september 2024 til kl. 13:00 þann 18. október 2024. Hluthafi sem vill samþykkja yfirtökutilboðið skal annað hvort skila frumriti af rétt útfylltu samþykkiseyðublaði sem sent er til hluthafa, á skrifstofu Arion banka hf., Borgartúni 19, 105 Reykjavík („umsjónaraðila“), merkt „Yfirtökutilboð í hlutafé Eik fasteignafélags hf.“ eða samþykkja tilboðið rafrænt á vef yfirtökutilboðsins á vefslóðinni www.arionbanki.is/tilbod-eik með því að auðkenna sig með rafrænum skilríkjum. Hluthafi er ábyrgur fyrir því að skrá samþykki tilboðsins rafrænt eða koma frumriti samþykkiseyðublaðsins til Arion banka. Samþykki yfirtökutilboðsins verður að hafa borist umsjónaraðila eigi síðar en kl. 13:00 þann 18. október 2024.

Umsjónaraðili

Tilboðsgjafi hefur ráðið Fyrirtækjaráðgjöf Arion banka hf. sem umsjónaraðila yfirtökutilboðsins fyrir sína hönd. Nánari upplýsingar eru veittar hjá Fyrirtækjaráðgjöf Arion banka hf. í gegnum tölvupóstfangið eik@arionbanki.is og í síma 444-7000.

Fyrirvari

Vefsíða þessi er útbúin og veitt í upplýsingaskyni og felur ekki í sér ráðgjöf af hálfu tilboðsgjafa eða umsjónaraðila. Tilboðshöfum er bent á að afla sér viðeigandi ráðgjafar sérfræðinga.